“飯”不夠“湯”來湊
上市公司資金被大股東或關(guān)聯(lián)方占用，是股市一個“老大難”問題。大股東還不上錢怎么辦？有的公司想到了“用無形資產(chǎn)搞置換”這個“障眼法”。
A公司就是一個典型，其大股東某集團及關(guān)聯(lián)方曾因大肆占用公司巨額資金，遭到中國證監(jiān)會處罰。最近，大股東方面決定，用17枚冠以該集團名號的系列商標所有權(quán)抵償債務(wù)62320萬元。值得注意的是，早在1999年4月，A公司就與大股東簽訂了合同，約定公司可在2009年4月前，無償使用相關(guān)商標。B公司也剛剛公告，稱公司擬以對大股東的10110.53萬元的債權(quán)、對大股東下屬企業(yè)某洗衣機公司的30918.49萬元債權(quán)，置換大股東擁有的一塊土地的使用權(quán)及洗衣機公司房產(chǎn)及附屬設(shè)施，同時被置換出去的還有B公司的4億多元應(yīng)收賬款。據(jù)了解，為清償占用上市公司的資金，該大股東去年已用商標和部分土地使用權(quán)抵償了部分欠款。
“欠債還錢”是古往今來的規(guī)矩，可上述例子中，拿走的是“真金白銀”，還回的卻是商標、土地使用權(quán)等一堆難以精確掂出“份量”的資產(chǎn)，這多少有些“飯不夠湯來湊”的味道。投資者不禁要問，錢都被占用到哪兒去了？置入的資產(chǎn)是上市公司需要的嗎？是不是真值那么多錢？A公司已與大股東簽訂了長達十年的商標無償使用合同，如今卻要斥巨資，去收購這些五年多以后才需要考慮成本的商標，是否有些過于“深謀遠慮”了？盡管6億多元的商標款已對上述無償使用情況作了考慮，但在五年后，由于行業(yè)競爭激烈，這些商標是否仍具有今天的評估價值，也未可知�！把骸币驯怀楦�、徘徊在虧損邊緣的B公司，能不能消化掉這么多無形資產(chǎn)帶來的折舊、開發(fā)等問題，就令人憂慮了。
兌現(xiàn)收益有絕招
C公司公告，該公司擬將位于深圳的一項房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給第二大股東，以經(jīng)評估的價值4837.87萬元作為轉(zhuǎn)讓價。據(jù)介紹，該房產(chǎn)原系公司去年以下屬酒廠全部資產(chǎn)從關(guān)聯(lián)方置換而來，一直處在建設(shè)中，至今未予交付，當時評估價僅為4030萬元。此次轉(zhuǎn)手，公司認為“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”，據(jù)此，公司可望確認約800萬元左右的收益。
對于前三季度嚴重虧損的C公司來說，如此“先置換后轉(zhuǎn)讓”，看來是走了一步“高棋”，可能收到“立竿見影”之效。眾所周知，對于曾經(jīng)出現(xiàn)的利用資產(chǎn)置換獲取巨額收益的情況，《企業(yè)會計準則-非貨幣性交易》中作了規(guī)范，即無論所置換資產(chǎn)的價值如何，只有在企業(yè)收到資產(chǎn)置換的“補價”時，才有可能產(chǎn)生收益，且收益最多不會超過“補價”的數(shù)量。這就是說，上市公司以壞資產(chǎn)置換好資產(chǎn)，好資產(chǎn)給上市公司帶來的增值不能直接體現(xiàn)為收益。C公司去年置換進房產(chǎn)時未帶來收益，但一年多后經(jīng)評估增值，此時再行轉(zhuǎn)讓，收益變得“名正言順”。顯然，置換為實現(xiàn)跨年度收益埋下了“伏筆”，但這種盈利方式本身仍然值得深思。同時，轉(zhuǎn)讓給二股東算不算關(guān)聯(lián)交易還要打個問號，如果是關(guān)聯(lián)交易，C公司仍將面臨“竹籃打水一場空”的結(jié)局。
黃鼠狼給雞拜年
*ST長控的遭遇可能會讓那些急盼重組解困的上市公司警醒。公司日前公告，法院已對*ST長控的惡意重組者-四川泰港及劉邦成、湯建海等涉嫌犯合同詐騙罪一案作出終審裁定，判處相關(guān)人員年限不等的有期徒刑并處罰金。而*ST長控的重組惡夢，就始于泰港對公司當初不懷好意的資產(chǎn)置換。
有關(guān)資料顯示，在拿下*ST長控的控股權(quán)后，劉邦成等先是通過廉價圈地并高價評估的方式，虛增重組方資產(chǎn)。比如，將買價僅為數(shù)百萬元的土地評估為4300萬元，將買價僅為32萬元的另一塊土地評估成了2.94億元。然后，泰港對上市公司“大獻殷勤”，除贈與“價值巨大”的公司股權(quán)外，還將含有“高額土地價值”的大香格里拉公司54.67％股份予*ST長控的1.626億元不良資產(chǎn)進行了置換。一連串虛假重組，似乎讓人看到了泰港搞好*ST長控的決心。
但現(xiàn)在看來，置換和贈予不過是“黃鼠狼給雞拜年-沒安好心”。“胡蘿卜”剛給完，泰港及劉邦成就瘋狂地讓*ST長控為其關(guān)聯(lián)公司提供貸款擔保，活生生將*ST長控拖下了擔保旋渦。
種種類似置換，不僅沒有改善上市公司的基本面，而且還將其推到了不利甚至危險的境地，對投資者也是一種糊弄。深層次來看，這與一些重組方或上市公司法規(guī)意識淡薄，沒有樹立投資者權(quán)益保護意識有關(guān)。對置換行為的規(guī)范不是一蹴而就的，面對手法日益詭秘多變的置換式重組，監(jiān)管部門和投資者都應(yīng)更多一份警惕。（中證網(wǎng)）
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